12月17日,萬科董事長王石的內(nèi)部講話被曝光,他直斥寶能系話事人姚振華“不夠資格”。自此,萬科與寶能間持續(xù)近半年的“暗戰(zhàn)”打成了明牌,“誰的萬科”也成了當(dāng)前資本市場的大問號。在這場萬科對寶能系的“狙擊戰(zhàn)”中,是否有人“坐收漁利”,成為主角背后的贏家?當(dāng)前戰(zhàn)局將如何發(fā)展,結(jié)局會走向何方?“萬寶”會握手言和,還是一方黯然離場,甚至兩敗俱傷?
按照萬科的《公司章程》,持有公司發(fā)行在外30%以上(含30%)股份的股東即為“控股股東”。
目前,寶能系對萬科的持股比例為22.45%,另外安邦保險持有萬科5%的股份。此時安邦的態(tài)度或許將決定萬科的命運。若安邦和寶能形成一致行動人,則將接近30%的紅線。
另一方面,王石的緊密盟友華潤持股比例為15.23%,萬科“事業(yè)合伙人”盈安合伙加上王石好友劉元生的股份,三者持股合計約20%,遠(yuǎn)遜于寶能手中的股份數(shù)。
對此,王石可用的對策是增發(fā)股份,擴(kuò)大盤子,讓自己的盟友持有更多股份,對手的股份也將隨之稀釋。
12月18日中午,萬科緊急停牌,聲稱要進(jìn)行重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn),或許這便是該計劃的前奏。然而,作為大股東的寶能,依舊掌握對增發(fā)的否決權(quán)。所以,該計劃能否通過,將取決于中小股東站在哪一方。
寶能系收購萬科投入的資金總額高達(dá)300億元,之所以能在短期內(nèi)動用如此巨額的資金,是因為寶能使用了非常高的杠桿,其中包括保險資金、收益互換、融資融券、基金公司資管計劃、以股權(quán)質(zhì)押等融資方式。
寶能集團(tuán)旗下公司鉅盛華披露,公司目前7個資管計劃共籌資金96.52億元,其中自有資金為32.17億元,杠桿率達(dá)到兩倍。7個資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線,這意味著,如果萬科股價下跌超過其平均買入價的20%,一旦不追加保證金,資管計劃會被強(qiáng)制平倉。
然而,這需要王石及其團(tuán)隊主動將萬科股價打壓下降至少20%,以“自殘”殺死對方。但這將讓眾多萬科中小股東的利益受損。王石曾強(qiáng)調(diào),中小股東是這場戰(zhàn)爭中的重要力量,因此,不到萬不得已,這張牌或許不會被王石打出。
目前來看,寶能在二級市場的增持行為均屬合法收購,前海人壽也于12月20日發(fā)布公告稱資金來源“完全符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對保險資金運用的規(guī)定”。如果王石的“狙擊計劃”全部未能奏效,寶能在二級市場繼續(xù)增持萬科股份,直到超越30%紅線,寶能系將順理成章地成為萬科控股股東,下一步便是進(jìn)軍董事會。事態(tài)若發(fā)展至此,則標(biāo)志著王石及其團(tuán)隊全線落敗。
在王石和寶能系話事人姚振華的面談中,姚振華曾表示其入主后“王石依舊是萬科的旗手”,但是大股東往往不會容忍職業(yè)經(jīng)理人和自己的理念有沖突,所以一旦寶能入主萬科董事會,王石和郁亮的位置將十分尷尬,甚至可能被清出董事會,眼睜睜看著自己一手打造的“帝國”成為別人囊中之物,寶能系將成為城池的新主人。
高負(fù)債率是寶能的極明顯的弱點,并且動用了杠桿資金。王石在內(nèi)部講話中也提到:“寶能系購買萬科的錢從哪里來的?他們購買萬科的第1份錢來自萬-能-險,就是短期債務(wù)。他們層層借錢,循環(huán)杠桿,沒有退路?!?
那么,若萬科以重大資產(chǎn)重組的名義長時間停牌,寶能系資產(chǎn)的流動性將被冰封,同時面臨著財務(wù)狀況生變的風(fēng)險。
然而,該方法卻“治標(biāo)不治本”,長時間停牌終將迎來復(fù)牌的一天。如果停牌時間較長,寶能系還可以通過場外協(xié)議收購股票的方式繼續(xù)進(jìn)行增持。12月17日,寶能系重要的資本平臺前海人壽再度發(fā)行15億資本補(bǔ)充債券,這標(biāo)志著寶能系也在準(zhǔn)備彈藥,為持久戰(zhàn)做準(zhǔn)備。
因此,萬科的停牌若僅是為拖延時間,或許不能解決根本問題。王石需要做的是在停牌期間給自己留出時間窗口,找到從根本上解決問題的方法。若不能從根本上解決問題,或許雙方將陷入膠著的“持久戰(zhàn)”中。
在A股市場上,萬科的股價一直以穩(wěn)定著稱,即使在今年夏天的兩輪股市震蕩下挫中,也未見大幅波動。此外,作為A股“大藍(lán)籌”,萬科還長久維持著較低的股價,“事業(yè)合伙人”制度讓萬科的市值保持在較低水平。
上述條件給寶能系大舉進(jìn)入提供了便利,大規(guī)模的資本進(jìn)入顯著地拉高了萬科股價。自11月27日起至12月18日,萬科股價上漲了71.2%。以至于12月18日午間,萬科緊急停牌,以此種方式拒絕寶能系的“瘋狂”進(jìn)攻。
但股價的上漲卻令一大批中小股東坐享浮盈。一位持有萬科股票的散戶對新京報記者表示:“我不關(guān)心萬科到底由誰來管理,普通者只在乎手里的真金白銀,他們拼得越兇對我們散戶越是利好?!?
然而,王石卻公開表示,“相信中小股東的力量”。一位不愿具名的基金經(jīng)理認(rèn)為,王石的“相信”太想當(dāng)然,散戶并不關(guān)心公司治理等問題,更注重眼前收益?!皩毮芟档脑龀掷吡巳f科股價,散戶怎么可能站在王石一邊?”
萬科能被寶能系瞄上的一個很重要的原因,是其股權(quán)過于分散。
1988年萬科發(fā)起股改,在明確資產(chǎn)的當(dāng)天,王石就主動放棄了個人擁有的股權(quán),將自己的身份定義為職業(yè)經(jīng)理人。后來萬科推行了事業(yè)合伙人制度。然而,直到今天,萬科“事業(yè)合伙人”盈安合伙僅持有萬科4.48%的股權(quán),這些股權(quán)分散于萬科2500多名骨干員工的手中。高管總持股僅為0.0026%,其中董事長王石和總裁郁亮手中持有的股份數(shù)僅僅700多萬,可謂九牛一毛。
此種股權(quán)結(jié)構(gòu)在設(shè)計之初確實有利于公司良性發(fā)展,讓職業(yè)經(jīng)理人的能力發(fā)揮到醉大,也展現(xiàn)了王石等創(chuàng)始人博大的胸懷,卻沒能做到防患于未然,比如無法防住寶能系的突然進(jìn)攻。
現(xiàn)階段的中國,大量公司把上市當(dāng)成終點目標(biāo)或者階段性目標(biāo)。萬科今天面臨的問題,提醒所有未上市企業(yè)都必須思考一個問題——企業(yè)控制權(quán)與做大做強(qiáng)之間該如何平衡,該事件相當(dāng)于給企業(yè)家們上了一堂股權(quán)架構(gòu)設(shè)計課程。
-
萬寶之爭始末:
1月,寶能系旗下前海人壽及其一致行動人鉅盛華開始買入萬科股份
27月10日,寶能系持股達(dá)5%,開始舉牌
7月24日,寶能系再次舉牌,持股比例10%
8月26日,寶能系第三次舉牌,持股比例增至14.05%,成為萬科第1大股東
8月31日,華潤增持萬科
9月1日,華潤再次增持萬科,持股比例增至15.23%,重奪第1大股東之位
11月27日,鉅盛華買入萬科股份,寶能系再次成為萬科第1大股東
12月4日,寶能系再次舉牌萬科,持股比例達(dá)20.008%
12月7日,安邦系買入萬科5.53億股,占總股份的5%
12月17日前,寶能系半年砸300億元,穩(wěn)坐萬科第1大股東之位
12月17日晚,王石宣戰(zhàn)寶能系,不歡迎寶能成為第1大股東
12月18日凌晨4點,寶能系回應(yīng):恪守法律,遵守規(guī)則,相信市場的力量
12月18日上午,萬科A股漲停,股價創(chuàng)歷史新高
12月18日下午,萬科臨時停牌,籌劃股份發(fā)行
12月18日晚,郁亮表態(tài):寶能是敵意收購,重大問題面前我和王石一致
12月18日晚,萬科公告:30個自然日公布方案
-
有消息稱,王石已赴香港尋找合適的接盤人,而郁亮也已與華潤置地為此進(jìn)行了深入交談。醉新消息稱,王石已從中糧集團(tuán)處獲得200億元數(shù)額的支持,一家信托公司則愿意為王石提供100億元的支持。從17日晚間到現(xiàn)在,王石所籌集的資金總額已經(jīng)超過300億元。不過這些信息并沒有得到萬科官方以及中糧等方面的確認(rèn)。
-
昨日,港交所披露的信息顯示,在萬科停牌前,安邦保險集團(tuán)分別在17日和18日高位加倉搶籌增持,截至12月18日,安邦保險集團(tuán)已持有萬科股權(quán)至7 .01%。而在12月15日,寶能系的鉅盛華再度以均價每股19 .728元增持了1.184億股,持股比例達(dá)到23 .52%。 一直未表態(tài)的安邦保險,正成為“寶萬”之爭的X因素。若安邦選擇站在寶能一邊,兩者合計持股已超30%,基本上已可在萬科股東大會上阻擊任何增發(fā)方案。反之,若安邦站在萬科管理層一邊,增發(fā)方案通過的概率則大增。
寶能系并不是萬科第1次面對“門口的野蠻人”,早在1994年那場A股市場里程碑式的“君萬之爭”中,萬科就和“野蠻人”君安證券有過一次驚心動魄的較量。
11993年5月28日萬科成功發(fā)行B股。
21994年3月30日下午3時,君安證券宣布君安代表委托的四家股東——深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券公司、香港俊山有限公司和創(chuàng)益有限公司(四公司共持有萬科總股份的10.73%)發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》,全文一萬多字,直指萬科經(jīng)營和管理中存在的問題。
330日晚,新一代發(fā)出退出倡議的聲明。
431日,新一代發(fā)表取消授權(quán)君安作為財務(wù)公司的聲明。
531日,萬科停牌。
631日下午,萬科召開新聞發(fā)布會,表示已申請明日繼續(xù)停牌。
2431日下午,新一代召開新聞發(fā)布會。
74月1日,郁亮飛往海南島尋求海南證券老總文哲1.1%的支持。
84月1日,深交所總裁夏斌責(zé)令4月2日一定要萬科復(fù)牌。王石申訴認(rèn)為有建老鼠倉的證據(jù)。同時,后中國證監(jiān)會同意繼續(xù)停牌。
94月4日,萬科股票輕微漲停。
104月4日下午,萬科召開新聞發(fā)布會宣布戰(zhàn)斗結(jié)束。
-
各方觀點:
景林資產(chǎn)董事總經(jīng)理田峰:
這可能是個標(biāo)志性的事件,未來可能會更為常見。比如說有一部分上市公司面臨轉(zhuǎn)型,可能需要找一些外圍的資本方合作,尋找轉(zhuǎn)型機(jī)會;另一層面,場外資金也會主動做這件事,現(xiàn)在很多上市公司,特別是傳統(tǒng)行業(yè)真的找不到方向。有這樣的契機(jī)對于人不是壞事,事件本身很難講,但是對于中國資本市場來說,未來一個大的并購時代會從此發(fā)展起來。
從容董事長呂俊:
只要是合法合規(guī),讓資本自己站隊就行了,不要揭老底,不要管人家錢來得干凈不干凈,就是一個資本說話的游戲、資本說話的規(guī)則,誰錢多誰說了算,誰對股東的利益有益誰說了算。資本市場遵守規(guī)則比個別企業(yè)要重要得多,任何一個企業(yè)消失了,但是這個行業(yè)不會消失,但是如果這個行業(yè)沒規(guī)則了,那這個行業(yè)就全完了。
廣東新價值羅偉廣:
如果從資本運作的角度看,可能是多贏,雖然萬科是一個股東利益和員工利益并列的公司,但從資本市場的角度應(yīng)該是股東的利益優(yōu)先。如果“野蠻人”贏了,但是原來的團(tuán)隊也適應(yīng)這個規(guī)則,那是好的,現(xiàn)在有一種文化就是覺得“野蠻人”贏了,團(tuán)隊就毀了,團(tuán)隊毀了萬科就毀了,這種思路很奇怪。
深圳菁英時代基金羅志鵬:
從游戲規(guī)則、公司治理方面,這個事情在歐美或者其他市場屢見不鮮,這也是中國市場成熟的表現(xiàn)??赡茏斫K贏的不是A也不是B,跑了一個C出來,今天市場上鹿死誰手很難說,不管是A還是B勝利,另一個也不可能全撤。
一位資深老萬科人:
這件事其實還是君萬事件的翻版。
萬科基層員工:
我覺得跟我沒啥關(guān)系,誰是老板不都好好干活么。未來一定有很多變化,請神容易送神難。不管是誰成了大股東,我們該干的活也得干。
萬科中層管理人士:
博弈,估計是野蠻人要進(jìn)來拆分萬科,來收購,然后拆分變賣。跟門口的野蠻人套路差不多,美國上世紀(jì)七八十年代的玩法要出現(xiàn)了。萬科的缺點就是股權(quán)分散,也留給人家一個機(jī)會?,F(xiàn)在萬科前海之間的關(guān)系很微妙,接下來當(dāng)然還要看前海還有沒有錢,畢竟現(xiàn)在股災(zāi)了。
@不懂局勢小散戶
事實是寶能來了之后小散們才多少賺點錢。王石你快拉倒吧。
@阿水uhqtl2
在中國經(jīng)濟(jì)疲軟,房地產(chǎn)萎靡不振,拿中國第1大房地產(chǎn)作文章,打垮萬科,是否有更深一層的意義?股市之前被大量做空暴跌,打垮萬科,醉終是否也會也引發(fā)中國房價的暴跌?
@yes228江:
馬云說:"如果銀行不改變,我們就改變銀行。現(xiàn)在姚老板用行為告訴:如果萬科不改變,我們就改變?nèi)f科。
@**的杏:
支持萬科,王石雖有萬分不受待見,即便這次收購是在法律的范圍內(nèi),但是明眼都可以看出這是一個惡意收購,拉攏了潮州當(dāng)?shù)匾慌y行,金融公司來進(jìn)行的集體對賭,如果萬科沒有被拿下,當(dāng)初高額的認(rèn)購資金將打水漂,這家公司,以及這條鏈上的大多金融公司都將面臨資金鏈斷裂倒閉的風(fēng)險,醉終炮灰依然是這條鏈上的老百姓,但是惡果還得自己吃。